Project Galactia: Andersen, BonelliErede e Simmons & Simmons nell’acquisizione di capitale di GPQ da parte di ARCHIMED

Il fondo di investimento globale ARCHIMED annuncia il closing dell’operazione Galactia con la quale acquisisce per il tramite di WiQo Holding dove attualmente detiene il 73% del capitale sociale il 100% di GPQ srl.

ARCHIMED, una società di investimento leader focalizzata esclusivamente sulle industrie del settore sanitario con uffici in Europa, Nord America e APAC ha costituito una holding italiana, WiQo Holding SpA, per finalizzare l’acquisizione dell’azienda fondata a Trieste nel 1994, pioniera nel campo della medicina estetica.

GPQ sviluppa produce e distribuisce in Italia e in 40 Paesi del mondo prodotti dermocosmetici e dispositivi medici ed è titolare di due brevetti nazionali e internazionali: WiQo e PRX T33.

Andersen studio internazionale di consulenza fiscale legale e di advisory finanziaria con oltre 390 sedi nel mondo ha seguito ARCHIMED nella fase di due diligence legale inclusi privacy compliance, e nella fase di negoziazione sia del contratto di cessione quote della società GPQ sia del patto parasociale in WiQo Holding, dove i soci venditori di GPQ hanno reinvestito personalmente e tramite una società di nuova costituzione.

Inoltre, Andersen ha fornito assistenza nella negoziazione dei contratti di management e di consulenza con 3 dei 4 venditori – Rossana Castellana, Francesco Piani e Giuliano Roggero – i quali manterranno un ruolo attivo in GPQ, cioè la società operativa, e nelle controllate Fyox srl e Giovedia srl. Tutti questi aspetti di M&A sono stati curati dai partner Gherardo Cadore e Nicole Frigo supportati, tra gli altri, dai senior associate Roberta Grienti ed Emanuele Sacchetto esperto IP.

Il team multidisciplinare di Andersen ha altresì seguito ARCHIMED per la notifica golden power tramite il partner Carlo Gioffré. La parte di supporto finanziario all’operazione è stata seguita dal partner Andersen Marco Giorgi responsabile del dipartimento Banking & Finance.

BonelliErede ha assistito i venditor i con un team multidisciplinare guidato da l partner Matteo Bonelli e dal senior counsel Matteo Erede e composto per i profili corporate e M&A dal senior associate Giancarlo Maniglio Il partner Riccardo Ubaldini e il senior associate Andrea Bracchi si sono occupati dell’analisi della struttura dell’operazione dal punto di vista fiscale, mentre la revisione e la negoziazione dei management agreement`s è stata seguita dall’associate Didier Montingelli. Per gli aspetti relativi al la notifica golden power ha agito l’associate Andrea Gemmi, Nicoletta Di Bari associate ha curato la revisione della documentazione finanziaria a supporto dell’operazione.

Cross Border ha agito in qualità di consulente finanziario esclusivo dei venditori sia nella selezione dei potenziali acquirenti sia nella successiva fase di due diligence e strutturazione dell’operazione.

Simmons & Simmons ha lavorato al fianco di Banco BPM e Crédit Agricole Italia per il contratto di finanziamento a favore di WiQo Holding con un team composto dal partner Davide D’Affronto dalla managing associate Maria Ilaria Griffo dal l’associate Filippo Neri e da Francesco Oreste oltre al partner Marco Palanca e la supervising associate Carmen Mione per gli aspetti fiscali.