Allen & Overy e Legance nel primo sustainability-linked bond di Mundys e in una operazione di liability management
Cristiano Tommasi di Allen & Overy e Antonio Siciliano di Legance
Mundys ha emesso in data 24 gennaio 2024 il suo primo Sustainability-Linked Bond per un valore nominale di 750 milioni di euro e scadenza a 5 anni destinato ad investitori qualificati. L’obbligazione, ammessa a quotazione sul mercato regolamentato di Euronext Dublin, è stata emessa ai sensi del programma Euro Medium Term Note Programme di Mundys come aggiornato con supplemento del 27 dicembre 2023, e basata sul Sustainability-Linked Financing Framework recentemente aggiornato. La nuova emissione consente a Mundys di ridurre l’ammontare di debito in scadenza nel breve termine, comprese le obbligazioni con scadenza febbraio 2025 oggetto dell’offerta pubblica di acquisto parziale annunciata il 15 gennaio 2024.
I titoli corrispondono una cedola annua fissa pari a 4,75%. È previsto un Premium Payment per un ammontare massimo cumulato pari allo 0,75% in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi (KPI 1 Condition e KPI 2 Condition), previsti ai sensi del Programma EMTN di Mundys. Entrambi i Key Performance Indicator (KPI) sono volti a misurare i progressi della roadmap di decarbonizzazione del Gruppo Mundys entro il 2030.
In data 25 gennaio vi è stato il settlement dell’offerta di acquisto in contanti rivolta ai portatori delle sue obbligazioni denominate “€750,000,000 1.625 per cent. Notes due 3 February 2025” emesse dalla Società (già Atlantia S.p.A.) per un importo nominale massimo di 150 milioni di euro effettuata nell’ambito della gestione proattiva da parte della Società delle proprie passività.
Nelle operazioni, Legance ha affiancato Mundys quale emittente e Offerente, e Allen & Overy ha assistito gli istituti finanziari – BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, Intesa Sanpaolo (Divisione IMI CIB) e Mediobanca Global Coordinators e bookrunners insieme a Banca Akros BBVA, BPER, HSBC, Mizuho, Natixis, Société Générale e UniCredit, e Crédit Agricole CIB come Sustainability Structuring Coordinator – in relazione al collocamento del Sustainability-Linked bond e BNP Paribas, Crédit Agricole CIB e UniCredit quali dealer manager in relazione alla tender offer.
Il team di Allen & Overy è stato guidato dai partner Cristiano Tommasi e Craig Byrne, coadiuvati dalla senior associate Sarah Capella, dall’associate Alessandro Negri e dal trainee Francesco Laurenti. Il counsel Elia Ferdinando Clarizia è intervenuto per gli aspetti fiscali delle operazioni.
Il team di Legance è stato guidato da Alberto Giampieri e Antonio Siciliano, coadiuvati da Silvia Cecchini e Claudia Rossi. Gli aspetti fiscali sono stati seguiti da Giulio Mazzotti e Luigi Quaratino.
