Jones Day e Hogan Lovells nella nuova cartolarizzazione STS di Santander Consumer Bank
Vinicio Trombetti, Giuseppina Pagano, Serena Tonello, Federico Del Monte
Jones Day e Hogan Lovells hanno prestato assistenza nella nuova operazione di cartolarizzazione di crediti derivanti da finanziamenti per l’acquisto di autoveicoli erogati da Santander Consumer Bank S.p.A. alla propria clientela in Italia. L’operazione ha un valore di circa 1 miliardo di euro.
La cartolarizzazione è stata strutturata in base alla Legge 130/1999 (la normativa sulla cartolarizzazione) e nel rispetto dei requisiti di “semplicità”, “trasparenza” e “standardizzazione” (STS) previsti dalla regolamentazione europea (Reg. UE 2017/2402). Prime Collateralised Securities (PCS) EU SAS ha agito in qualità di terzo verificatore di tali requisiti.
I Titoli asset-backed dell’operazione sono stati emessi dalla società veicolo Golden Bar (Securitisation) S.r.l.. I Titoli di Classe A, B, C, D, E e F (serie 2023-2) hanno ottenuto un rating da parte di DBRS e Fitch e sono stati quotati presso la Borsa del Lussemburgo [e sono stati collocati sul mercato]. Diversamente, i Titoli Junior (Classe Z) non hanno ottenuto rating, né sono stati quotati.
Banco Santander S.A. ha agito in qualità di sole Arranger dell’operazione e Lead Manager con riferimento ai Titoli di Classe A. Banco Santander S.A., Intesa Sanpaolo S.p.A. e UniCredit Bank AG hanno agito in qualità di Joint Lead Managers con riferimento ai Titoli di Classe B, C, D, E ed F.
Jones Day ha assistito Santander Consumer Bank, in qualità di drafting counsel, con un team composto dal partner Vinicio Trombetti, coadiuvato da Giuseppina Pagano e Dario Cidoni. Degli aspetti fiscali si è occupata l’Of Counsel Carla Calcagnile. Ulf Kreppel e Andrew Rotenberg, rispettivamente delle sedi di Francoforte e Londra, hanno inoltre prestato consulenza in relazione agli aspetti di diritto inglese dell’operazione.
Hogan Lovells ha agito nell’ambito dell’operazione in qualità di legal counsel sia dell’Arranger (Banco Santander) che dei Joint Lead Managers (Banco Santader, Intesa Sanpaolo e UniCredit Bank AG). L’assistenza legale è stata prestata con un team guidato dal partner Federico Del Monte e composto da Serena Tonello e Anita Lucchini. La partner Serena Pietrosanti e Maria Cristina Conte hanno seguito i profili fiscali dell’operazione. Un team di avvocati inglesi composto dalla partner Sharon Lewis e da Ailsa Davies e Joanna Veitch ha prestato consulenza in relazione agli aspetti di diritto inglese dell’operazione.
