Chiomenti e Allen & Overy nell’offerta di sustainability-linked bond da parte di Eni
Eni S.p.A. ha annunciato l’offerta di obbligazioni sustainability-linked destinata al mercato retail italiano. Nell’operazione Chiomenti ha assistito Eni e Allen & Overy ha affiancato i Responsabili del Collocamento, Intesa Sanpaolo e UniCredit. Le Obbligazioni avranno durata 5 anni con decorrenza dal 10 febbraio 2023 per un valore complessivo di 1 miliardo di euro. Tale importo potrà essere aumentato sino a 2 miliardi di euro in caso di eccesso di domanda.
Si tratta della prima offerta cosiddetta sistemica di obbligazioni sustainability-linked e, più in generale, della prima offerta sistemica nell’ambito di un Prospetto Informativo dal 2012.
Le Obbligazioni pagheranno ai sottoscrittori, annualmente e in via posticipata, interessi a tasso fisso sulla base del tasso di interesse nominale annuo lordo che sarà determinato e comunicato entro 5 giorni lavorativi dalla conclusione del periodo di Offerta. Tale tasso non potrà essere inferiore al tasso minimo, fissato pari al 4,30%. Come descritto nel Prospetto Informativo, l’ultima cedola pagabile il 10 febbraio 2028 sarà collegata al conseguimento dei seguenti target di sostenibilità di Eni:
– riduzione delle emissioni nette di gas serra (Scope 1 e Scope 2) associate alle operazioni del business Upstream. Nello specifico l’obiettivo è di ridurre l’indicatore Net Carbon Footprint Upstream (Scope 1 e 2) ad un valore pari o inferiore a 5,2 MtCO2eq al 31 dicembre 2025; e
– incremento della capacità installata per la produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili, fino a raggiungere un valore pari o superiore a 5 GW al 31 dicembre 2025.
A fronte del raggiungimento da parte di Eni dei target sopra riportati, il tasso di interesse nominale annuo lordo rimarrà invariato sino alla scadenza delle Obbligazioni. In caso di mancato raggiungimento di anche uno solo dei due target, il tasso di interesse relativo alla cedola pagabile alla data di scadenza (10 febbraio 2028) sarà incrementato dello 0,50%, secondo le modalità descritte nel Prospetto Informativo.
Il bond è stato ammesso alla quotazione sul Mercato Telematico Obbligazionario (MOT) organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Chiomenti ha assistito Eni e il team legale interno composto da Federica Andreoni, Elena Tosti e Stefano Ovi, con un team coordinato dai Partner Manfredi Vianini Tolomei e Benedetto La Russa e composto dalla senior associate Aglaia Albano e dagli associate Alessio Lisanti, Guido Pisaneschi e Lorena Reitano. Gli aspetti di diritto della regolamentazione finanziaria sono stati seguito dall’of Counsel Felice Azzollini e per gli aspetti fiscali sono intervenuti il Partner Paolo Giacometti con il senior associate Maurizio Fresca e l’associate Roberta Damasi.
Allen & Overy ha prestato assistenza nell’operazione con un team diretto dal counsel e Head of Domestic Debt Capital Markets e Fintech group coordinator Emiliano La Sala con la supervisione e coordinamento del Partner Cristiano Tommasi, co-head del dipartimento International Capital Markets, coadiuvati dall’associate Alessandro Negri, dal trainee Marco Mazzurco e da Paolo Martellone. Per gli aspetti fiscali sono intervenuti il counsel Elia Ferdinando Clarizia e l’associate Lino Ziliotti.
