Gianni & Origoni con Astaldi S.p.A. nell’aumento di capitale dedicato a Webuild
Lo studio legale internazionale Gianni & Origoni ha assistito Astaldi S.p.A. nell’esecuzione degli aumenti di capitale per un totale di oltre 320 milioni di euro previsti dal concordato in continuità omologato dal Tribunale di Roma lo scorso luglio 2020 e nell’ammissione alla quotazione delle nuove azioni emesse presso la Borsa di Milano.
L’operazione, in particolare, ha previsto un primo aumento di capitale da 225 milioni di euro riservato in sottoscrizione a Webuild (già Salini Impregilo) e un secondo aumento da 98,6 milioni riservato a creditori chirografari della società sottoscritto mediante conversione dei loro crediti in azioni di nuova emissione. Con l’esecuzione della ricapitalizzazione e l’acquisizione del controllo della società da parte di Webuild nasce un player a livello globale nella realizzazione di grandi infrastrutture, un progetto sostenuto da Salini Impregilo e Cdp Equity con l’avvio nel 2019 di “Progetto Italia”.
Si conclude così con successo anche il percorso che ha portato al risanamento finanziario del gruppo Astaldi, che ha coinvolto oltre a Gianni Origoni anche Di Gravio per gli aspetti di diritto fallimentare, Annoni per gli aspetti di diritto amministrativo e corporate, e Laghi ed Ey per le attività di coordinamento relative alla proposta concordataria e al piano industriale.
La complessa operazione ha previsto anche l’emissione di strumenti finanziari partecipativi a favore degli stessi creditori chirografari, a valere sul patrimonio destinato costituito dalla società nello scorso mese di maggio 2020, e l’emissione di warrant a favore di Webuild e di alcuni istituti finanziatori di Astaldi. Sono state assegnate nuove azioni e strumenti finanziari partecipativi anche ai creditori chirografari di due bond: un equity-linked negoziato su Vienna Mtf della Borsa di Vienna e un high yield ammesso su Euro Mtf della Borsa del Lussemburgo.
Gianni Origoni ha assistito Astaldi anche nell’esecuzione della manovra finanziaria prevista nel piano di concordato, supportando il gruppo, sin dal settembre 2018, nel contesto delle molteplici operazioni di finanziamento prededucibile contemplate dal piano medesimo. In particolare, lo studio ha prestato assistenza nell’emissione di un prestito obbligazionario da 75 milioni di euro nel febbraio 2019 e nella successiva modifica di tale prestito nel novembre 2019, incluso l’incremento del relativo ammontare fino a 190 milioni di euro e l’emissione di due ulteriori tranche. Nel novembre 2020 ha assistito Astaldi nel processo di rimborso di tale prestito e di liberazione delle relative garanzie.
Lo studio ha altresì prestato assistenza legale nel contesto della concessione, a favore di Astaldi, di un finanziamento prededucibile per firma per 384 milioni di euro da parte di un pool di finanziatori, finalizzato a consentire l’ottenimento, tra l’altro, delle garanzie necessarie per portare avanti i propri progetti, in Italia e all’estero e di una linea di credito revolving prededucibile per un ammontare di 200 milioni da parte di un pool di banche, concessa lo scorso 19 ottobre.
Nell’esecuzione degli aumenti di capitale, nella istruttoria di approvazione del prospetto informativo, nonché nelle operazioni di settlement, Astaldi è stato assistito da Gianni Origoni Grippo con un team guidato dal senior partner Francesco Gianni (in foto) e composto dal partner Andrea Marani e dal managing associate Andrea Bazuro. Gli aspetti relativi alle obbligazioni, inclusa l’assegnazione delle azioni ai titolari di obbligazioni quotate all’estero, sono stati curati dal team di Londra guidato dal partner Marco Zaccagnini, coadiuvato dagli associate Maria Rosa Piluso, Martina Giocoladelli e Giulia Monti.
Con riferimento agli aspetti di diritto bancario e finanziario, Gianni Origoni ha agito con un team composto dal partner Giuseppe De Simone, dal managing associate Claudia Lami e dall’associate Antonio Di Costanzo. Il partner Fabio Chiarenza e la managing associate Francesca Staffieri hanno seguito gli aspetti fiscali dell’operazione.
Per gli aspetti di diritto fallimentare Astaldi è stato assistita nell’operazione da Di Gravio, con un team composto da Valerio di Gravio e da Silvio Lecca.
Il gruppo è stato inoltre assistito per gli aspetti di diritto amministrativo e gli aspetti corporate da Annoni, con il name partner Marco Annoni.
Infine, per le attività di coordinamento relative alla proposta concordataria e al piano industriale la società è stata assistita da Laghi, con un team guidato dal name partner Enrico Laghi e composto da Alvise Deganello, Olivo Calselli e Serena De Carlo, e da Ey, con un team guidato da Alessandro Frezza ed Edoardo Giudice.
L’operazione è stata seguita dai team in house di Astaldi e Webuild. Per Astaldi hanno partecipato Simone Giovagnoni, direttore legale di Astaldi, e Fabrizio Clemente, head of corporate affairs. Per Webuild ha agito Vinicio Fasciani, general counsel.
Astaldi a inizio anno ha portato a termine la cessione del terzo ponte sul Bosforo in Turchia, un operazione strategica per la procedura concordataria. Il gruppo nei mesi successivi ha gestito un lungo e complesso processo di organizzazione delle assemblee degli obbligazionisti chiamate ad approvare il concordato, di sollecitazione volontaria di deleghe di voto in occasione di tali assemblee e, infine, di coordinamento necessario per l’assegnazione delle nuove azioni e degli strumenti finanziari partecipativi ai creditori, contestualmente alla cancellazione delle obbligazioni.
